Algemene voorwaarden

Artikel 1: Definities

Aanvaarding”:

Synoniem voor Levering.

Acceptatievoorwaarden”:

De voorwaarden voor de Oplevering van de Producten en/of Diensten door de Klant zoals vastgelegd in de Offerte.

Artikel”:

Betekent een artikel van de Overeenkomst.

Bestelbon”:

Bon of formulier waarmee men de Bestelling van de Producten en/of Diensten plaatst.

Bestelling”:

De opdracht van de Klant om één of meerdere Producten en/of Diensten te leveren.

Bijlage”:

Betekent een bijlage bij de Overeenkomst.

Dienst”:

De door NephroFlow te leveren diensten in het kader en gerelateerd aan de Overeenkomst, waaronder maar niet beperkt tot abonnementen, ondersteuning en implementatiediensten.

Gebruikslicentie”:

Een voorwaardelijk gebruiksrecht op een Product.

ICT-infrastructuur”:

De ICT-infrastructuur is dat deel van de infrastructuur van een bedrijf dat een platform vormt voor IT-toepassingen:

  • De stroomvoorziening
  • Het netwerk
  • Alle Servers en Clients
  • Virtualisatie software
  • Andere hardware
  • Gedeelde Middleware zoals database-managementsystemen en beheertools.

“Kalenderdag”:

Elke dag van de gregoriaanse kalender.

“Kantooruren”:

De uren tussen 9u en 17u in de CET/CEST tijdzone op
eender welke Werkdag, uitgezonderd indien
uitdrukkelijk anders vermeld in de Overeenkomst.

“Klant”:

Juridische entiteit die Producten en/of Diensten bestelt bij NephroFlow.

Levering”:

De formele acceptatie van de Producten en/of Diensten door de Klant, conform de Acceptatievoorwaarden zoals beschreven in de Offerte.

Offerte”:

Een vrijblijvende beschrijving van de Producten en/of de Diensten, de bijbehorende vergoeding en voorwaarden.

“Omgeving”:

Een deel van de ICT-infrastructuur dat wordt gebruikt voor een specifiek doel - bijvoorbeeld:

  • Testomgeving
  • Acceptatieomgeving
  • Productieomgeving

Oplevering”:

Synoniem voor Levering.

“Overeenkomst”:

De overeenkomst die tussen Klant en NephroFlow tot stand komt en waarvan deze Algemene Voorwaarden een integraal onderdeel uitmaken.

“Partij”:

NephroFlow of de Klant.

“Partijen”:

NephroFlow en de Klant.

Product”:

Software met eventueel bijhorende Hardware die is verkocht of in Gebruikslicentie gegeven is aan de Klant in het kader van de Overeenkomst.

Productieomgeving”:

Een beheersbare omgeving met configuratie-items in productie, die worden gebruikt om IT-diensten aan klanten te leveren.

“Project”:

Een tijdelijke organisatie met inbegrip van personeel en andere resources vereist voor de realisatie van een resultaat.

“Vertrouwelijke informatie”:

Alle informatie bekendgemaakt door de Partijen in het kader van de Overeenkomst die specifiek bestempeld wordt als vertrouwelijk en alle informatie waarvan de andere Partij redelijkerwijs geacht wordt te weten dat ze vertrouwelijk is en die door een van de Partijen aan de andere wordt bezorgd.

Wordt niet beschouwd als Vertrouwelijke informatie:

  1. Informatie die rechtmatig in het bezit is van de ontvangende Partij of haar bekend is vóór ze deze heeft ontvangen van de bekendmakende Partij
  2. Informatie die rechtmatig werd bekendgemaakt aan de ontvangende Partij door een andere persoon
  3. Informatie die deel uitmaakt van of gaat behoren tot het publiek domein zonder onrechtmatige handeling of verzuim door de ontvangende Partij
  4. Informatie die in alle onafhankelijkheid werd ontwikkeld door de ontvangende Partij.

“Werkdag”:

Elke dag behalve zaterdag, zondag en Belgische
feestdagen tenzij anders vermeld in de
Overeenkomst.


Artikel 2: Toepassing


2.1         
Reikwijdte. 1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en
overeenkomsten waarbij NephroFlow NV (“NephroFlow”, “we”, “wij”, “ons” of “onze”) Diensten en/of Producten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Klant (“u”, “uw”) levert.

2.2         Bestelling. Alle aanbiedingen van NephroFlow zijn vrijblijvend, tenzij door
NephroFlow schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
Het plaatsen van een Bestelling kan enkel na ontvangst van een Offerte vanwege NephroFlow. De Bestelling kan geldig worden geplaatst:

  1. Door het ondertekenen, paraferen en terugsturen van de Offerte, of
  2. Door gebruik te maken van een Bestelbon waarin duidelijk wordt verwezen naar de Offerte en alle bijlagen en waarin expliciet wordt bevestigd dat de voorwaarden vermeld in de Offerte en in de bijlagen van toepassing zijn op de Bestelling.

2.3        Afzicht van aankoopvoorwaarden. Bij het plaatsen van een Bestelling ziet de Klant af van haar eigen algemene en/of specifieke voorwaarden, ook als in deze laatste vermeld wordt dat ze voorrang hebben en/of ze bij de Bestelbon gevoegd zijn.

Artikel 3: Medewerking van de Klant

3.1         Medewerking van de Klant. De Klant dient NephroFlow alle redelijke medewerking te verlenen die nodig is voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst waaronder, doch niet beperkt tot:

  • Ondersteuning inzake technische, administratieve en andere aangelegenheden in verband met de Producten en/of Diensten in het kader van de Overeenkomst.
  • Het aanleveren van bestanden, documenten of andere relevante informatie die nodig zijn voor de Implementatie van het Product of de Dienst in de ICT-infrastructuur van de Klant;
  • Netwerktoegang tot haar ICT-infrastructuur met het oog op interventies op afstand door NephroFlow;
  • Fysieke toegang tot de sites en technische lokalen van de Klant waar NephroFlow interventies ter plaatse moet uitvoeren in permanente aanwezigheid van een vertegenwoordiger van de Klant;

3.2        Vertragingen of tekortkomingen door gebrekkige medewerking. De Klant erkent en aanvaardt dat het niet verlenen van deze medewerking, informatie of toegang aan NephroFlow met het oog op de levering van de Producten en/of Diensten de levering negatief kan beïnvloeden. NephroFlow kan daarom niet aansprakelijk worden gesteld voor vertragingen bij de levering of tekortkomingen van de Producten en/of Diensten wanneer deze te wijten zijn aan een gebrekkige medewerking van de Klant.

Artikel 4: Toevertrouwde goederen


4.1        
Bewaring op risico van de Klant. Alle goederen die toebehoren aan de Klant en zich bij NephroFlow bevinden in het kader van de Overeenkomst, worden er bewaard op risico van de Klant.

Artikel 5: Prijzen

5.1        Belastingen. Alle vermelde prijzen zijn exclusief belasting, tenzij de vermelde prijs op de Offerte nadrukkelijk inclusief belasting is. De Klant dient alle geldende belastingen te betalen, waaronder, maar niet beperkt tot, verkoop- en gebruiksbelastingen, BTW, heffingen, douanerechten, invoerrechten en andere door de overheid ingestelde transactiekosten hoe ook genaamd over bedragen die de Klant verschuldigd is krachtens de Overeenkomst.


5.2        
Prijsaanpassingen. NephroFlow behoudt zich het recht voor de prijzen aan te passen op de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst in overeenstemming met de loonindexering en de volgende formule voor prijsaanpassingen:

Pn = Po x (0,15 + 0,8 x (Ln/Lo))

Waarbij:


- Pn = Nieuwe Prijs (van toepassing vanaf de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst).


- Po = Prijs van toepassing in het begin van de contractuele periode voorafgaand aan de inwerkingtreding van de indexering (m.a.w. De Oorspronkelijke Prijs)

- Lo = basisloon in de technologiesector (het nationaal gemiddelde gepubliceerd door Agoria) van de maand voorafgaand aan (1) de maand waarin de Overeenkomst gesloten werd in het geval van de eerste indexering, of (2) de laatste prijsaanpassing of (3) de laatste indexering, afhankelijk van welke van deze gebeurtenissen zich het laatste voordoet.

- Ln = basisloon in de technologiesector (het nationaal gemiddelde gepubliceerd door Agoria) van de maand voorafgaand aan de indexering toegepast op de jaarlijkse verjaardag van de Overeenkomst.

5.3        Communicatie van prijsaanpassingen. NephroFlow zal de Klant steeds schriftelijk op de hoogte stellen voor de inwerkingtreding van bovenvermelde prijsaanpassingen. Een prijsaanpassing op basis van de bovenstaande formule geeft de Klant echter niet het recht de Overeenkomst te beëindigen.


Artikel 6: Betaling


6.1        
Betalingsmodaliteiten. De krachtens de Overeenkomst verschuldigde bedragen zullen worden aangerekend in overeenstemming met de modaliteiten beschreven in de Offerte.

6.2        Rekeningnummer en verbonden kosten. Om geldig te zijn moet de betaling gebeuren door overschrijving op het door NephroFlow opgegeven rekeningnummer met vermelding van de referentie en binnen de termijn vermeld op de factuur. De Klant dient alle kosten in verband met de betaling van de factuur te dragen.

6.3        Laattijdige betalingen. Ingeval een factuur niet tijdig wordt betaald, zal de Klant van NephroFlow een herinnering ontvangen. In geval van niet-naleving van de betalingstermijn zal de Klant van rechtswege en zonder ingebrekestelling een tegen de wettelijke rentevoet berekende verwijlinterest verschuldigd zijn. NephroFlow behoudt zich ook het recht voor van de Klant een schadevergoeding te eisen van 15% van het bedrag van de factuur met een minimum van 50 EUR.

6.4        Aanvaarding van facturen. Elke klacht in verband met een factuur moet NephroFlow op straffe van verval bereiken binnen vijftien (15) kalenderdagen na factuurdatum. Na deze termijn wordt de factuur onherroepelijk door de Klant aanvaard geacht. Het niet-betwiste gedeelte van de factuur wordt aanvaard geacht en moet worden betaald binnen de gewone betalingstermijn.

Artikel 7: Geheimhouding


7.1        Geheimhouding. Beide partijen verbinden zich ertoe de commerciële en technische informatie en de bedrijfsgeheimen die zij vernemen van de andere partij, zelfs na de beëindiging van de Overeenkomst, geheim te houden en enkel te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 8: Beperking van de aansprakelijkheid

8.1        Aansprakelijkheid voor Levering. Behoudens in geval van opzettelijke fout, aanvaardt NephroFlow geen enkele aansprakelijkheid voor eventuele negatieve gevolgen of eventuele aansprakelijkheden in verband met het gebruik door de Klant van de Producten en/of Diensten voor de Oplevering. Deze uitsluiting omvat, maar is niet beperkt tot, eventuele schade geleden de Software voor de Oplevering gebruikt werd in een Productieomgeving.

8.2        Aansprakelijkheid na Levering. NephroFlow kan enkel aansprakelijk worden gesteld na Levering in geval van contractuele wanprestatie, grove nalatigheid of in geval van bedrog of zware fout van haarzelf of een van haar werknemers. In dat geval zal de aansprakelijkheid van NephroFlow beperkt zijn tot de herstelling van de door de Klant geleden voorzienbare, directe en zekere schade, met uitsluiting van de herstelling van indirecte of onstoffelijke schade zoals bijkomende kosten, inkomsten- of winstderving, verlies van klanten, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van contracten en schade aan derden.


8.3        
Verplichtingen Klant. NephroFlow kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die voortvloeit uit het feit dat de Klant haar verplichtingen niet nakomt.

8.4        Inhoud van informatie. NephroFlow kan niet aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van informatie die wordt verstuurd of opgeslagen door de Klant of een derde die gebruikmaakt van de Producten en/of Diensten van NephroFlow .

8.5        Bedrag van de aansprakelijkheid. In alle gevallen waarin NephroFlow aansprakelijk wordt gesteld, zal haar aansprakelijkheid tegenover de Klant beperkt zijn tot de totale bedragen die de Klant in het kader van de Overeenkomst aan NephroFlow heeft betaald in de loop van de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de oorzaak van de schade en in geen geval hoger liggen dan een totaalbedrag van 1.500.000 EUR.

Artikel 9: Overmacht


9.1        Overmacht. Indien NephroFlow door overmacht tijdelijk verhinderd wordt haar verplichtingen na te komen, worden deze opgeschort. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan NephroFlow zijn toe te rekenen. Hieronder wordt mede begrepen: stakingen, molest, een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde grondstoffen, zaken of diensten, niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers, of derden waarvan NephroFlow afhankelijk is.

9.2        
Ontbinding van Overeenkomst. Indien een overmachtsituatie als bedoeld in dit artikel langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.


9.3        
Facturatie prestaties. Heeft NephroFlow bij het intreden van de overmacht gedeeltelijk aan haar verplichtingen voldaan, dan is zij gerechtigd dit gedeelte afzonderlijk te factureren en is de wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk overeenkomst.

Artikel 10: ​Beëindiging van de Overeenkomst


10.1        Contractuele wanprestaties. Indien de Klant zich schuldig maakt aan een zware contractuele wanprestatie die de Klant niet herstelt binnen de 15 (vijftien) dagen na ontvangst van een ter post aangetekende ingebrekestelling, heeft NephroFlow het recht om:

  1. De Overeenkomst te schorsen totdat de Klant haar verbintenissen is nagekomen;
  2. De Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

De niet-betaling van een of meerdere facturen binnen de 60 dagen na hun vervaldag, zal altijd worden beschouwd als een zware contractuele wanprestatie.

10.2        
Facturatie prestaties. Bij beëindiging van de Overeenkomst zal de Klant alle door NephroFlow verleende Diensten betalen, alsook de kosten die NephroFlow moet maken als gevolg van deze beëindiging, vermeerderd met een forfaitaire schadevergoeding van 25% van het bedrag dat NephroFlow nog had kunnen factureren aan de Klant indien de Overeenkomst volledig zou zijn uitgevoerd. Het eventueel betaald
voorschot blijft hoe dan ook verworven voor NephroFlow. Bovendien behoudt NephroFlow
het recht om een hogere schadevergoeding te vorderen indien zij bewijst dat haar werkelijk geleden
schade groter is dan de forfaitaire schade zoals hierboven bepaald.

10
.3        Minnelijke regeling. Niettemin aanvaardt elke partij om aan de andere partij een redelijke termijn toe te kennen om haar eventuele tekortkomingen te verhelpen, en om steeds eerst te zoeken naar een minnelijke
Regeling.

10.3        Onvermogen. In geval van onvermogen, faling, bankroet, ontbinding, staking van betalingen, overlijden, handelsonbekwaamheid of kennelijk onvermogen van één van de partijen, wordt de Overeenkomst van rechtswege als verbroken beschouwd.


Artikel 11: Niet-afwervingsbeding


11.1        Niet-afwervingsbeding. Tijdens de volledige looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) maanden volgend op het einde ervan is het de Klant verboden personeelsleden van NephroFlow (werknemers, consultants of andere) met verantwoordelijkheden i.v.m. de Overeenkomst rechtstreeks of onrechtstreeks te benaderen met het oog op hun aanwerving of indienstneming als onafhankelijk contractant of in een andere hoedanigheid, tenzij hij hiertoe het voorafgaande schriftelijke akkoord van NephroFlow heeft verkregen.


11.2        
Schadevergoeding. Indien de Klant deze verplichting niet zou naleven, dient zij NephroFlow een schadevergoeding te betalen die gelijk is aan twaalf (12) keer het bruto maandloon dat deze persoon bij NephroFlow verdiende in zijn laatste volledige maand tewerkstelling aldaar, onverminderd het recht van NephroFlow om bijkomende schadevergoeding te vorderen.


11.3        
Spontane sollicitaties. De niet-wervingsbepalingen in de artikelen 11.1. en 11.2. zijn niet van toepassing ingeval de werknemer van NephroFlow spontaan heeft gesolliciteerd naar een betrekking bij de Klant.

Artikel 12: Varia

12.1        Protest. Elk protest dient per gemotiveerde aangetekende brief aan NephroFlow te worden bezorgd
binnen een termijn van 8 dagen. Voor klachten of betwistingen met betrekking tot de geleverde
Producten en/of Diensten vangt de termijn aan daags na Levering. Bij gebrek aan tijdig protest zijn de Producten en/of Diensten definitief aanvaard en is betaling verschuldigd.

12.2        Kosten. De Partijen zullen de door hen gemaakte kosten met het oog op de totstandkoming en de uitvoering van de Overeenkomst zelf dragen.

12.3        Relatie tussen de partijen. De partijen zijn van elkaar onafhankelijke ondernemingen. De Overeenkomst creëert geen partnerschap, franchise, joint venture, agentuur, boedelbeheerder of een arbeidsrelatie tussen de partijen.

12.4        Anti-corruptie. De klant heeft geen illegale of ongepaste steekpenningen, smeergelden, betalingen, geschenken of dingen van waarde ontvangen noch aangeboden gekregen van werknemers van NephroFlow of agenten in het kader van de Overeenkomst. Redelijke geschenken en amusement aangeboden in de normale gang van zaken maken geen inbreuk op bovenstaande beperking. Als de klant kennis krijgt van enige schending van de bovenstaande beperking, zal de klant redelijke inspanningen leveren om onverwijld de juridische afdeling van NephroFlow in kennis te stellen.


12.5        
Mededelingen. Alle mededelingen waarin de Overeenkomst voorziet of die in verband met de Overeenkomst gebeuren, moeten schriftelijk per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden naar de in de Overeenkomst vermelde adressen.

Elke mededeling wordt geacht gegeven te zijn op de dag waarop zij is verzonden in zoverre zij vóór zeventien (17) uur is verzonden. Indien zij later dan zeventien (17) uur wordt verzonden, wordt zij geacht te zijn gegeven op de daaropvolgende werkdag.

De Partijen kunnen een adreswijziging mededelen overeenkomstig deze bepaling.

12.6        
Verklaring van afstand. Geen enkele Partij bij de Overeenkomst kan worden geacht afstand te hebben gedaan van een recht, aanspraak of vordering uit de Overeenkomst of betreffende een wanprestatie van de andere Partij, tenzij deze afstand schriftelijk is medegedeeld overeenkomstig Artikel 12.5 van de Overeenkomst.

12.7        
Deelbaarheid. Indien enige verbintenis in de Overeenkomst onafdwingbaar zou zijn of strijdig met een bepaling van dwingend recht, zal deze onafdwingbaarheid of ongeldigheid de geldigheid en afdwingbaarheid niet beïnvloeden van andere bepalingen in de Overeenkomst, en evenmin van dat deel van de desbetreffende bepaling dat niet strijdig is met dwingend recht of de openbare orde.

12.8        
Volledige Overeenkomst. De Overeenkomst met inbegrip van de Bijlagen behelst de volledige Overeenkomst tussen de Partijen in verband met de levering van Producten en/of Diensten en vervangt alle voordien tussen en/of namens hen gemaakte afspraken en/of uitgewisselde documenten.

12.9        
Amendementen. Geen amendement dat de Overeenkomst wijzigt, er iets aan toevoegt of weglaat, of ze beëindigt, zal aan een Partij kunnen worden tegengeworpen, tenzij het schriftelijk is opgemaakt en ondertekend is door de andere Partijen met duidelijke identificatie van welke bepalingen van de dan wel de Bijlage ervan er wordt afgeweken.

Artikel 13: Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

13.1        Toepasselijk recht. De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht.

13.2        
Geschillenbeslechting. Alle geschillen tussen de Partijen betreffende de zullen exclusief worden beslecht door de rechtbanken van het ressort van het Hof van Beroep te Gent.